Τρίτη 19 Ιανουαρίου 2021
x

ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΙΣΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ - ΤΙ ΣΥΜΒΑΙΝΕΙ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΛΥΣΗΣ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑΣ

Τι προβλέπεται από τον νόμο σε περίπτωση που δύο ίσες/μόνες συμμετοχές μια ανώνυμης εταιρείας καταλήξουν στη λύση της συνεργασίας τους.

*του Σταύρου Κουμεντάκη

Συχνά οι συμμετοχές για λόγους (προβαλλόμενης) ισότητας (κατά κανόνα: εκατέρωθεν ανασφάλειας) διαμορφώνονται στο 50%-50% για τους δύο, μοναδικούς, μετόχους/ομάδες μετόχων ανώνυμης εταιρείας. Για κείνους που γνωρίζουν: Δύο ίσες/μόνες συμμετοχές αποδεικνύονται (λιγότερο ή περισσότερο-αργά ή γρήγορα) προβληματικές για κάθε νομικό πρόσωπο.

Εικόνες βγαλμένες από τη ζωή...

Στην αρχή μιας επιχειρηματικής συνέργειας, οι δύο, μόνοι, ιδρυτές & ισότιμοι συνεταίροι πορεύονται, συνήθως, αρμονικά. Στη συνέχεια όμως, κάποιες φορές, τα πράγματα διαφοροποιούνται. Τότε βρισκόμαστε μπροστά σε ένα πρόβλημα. Κάποτε πολύ σοβαρό.

Στην ίδια κατάληξη είναι δυνατό να οδηγηθούμε όταν οι ιδρυτές-αδελφοί (ή αδελφικοί φίλοι) και κατά 50% μέτοχοι αντικατασταθούν, στο διάβα του χρόνου, από τους διαδόχους τους,.

Τα αντίστοιχα θα συναντήσουμε όταν αποβιώσει ο μόνος ιδρυτής και μέτοχος της ανώνυμης εταιρείας κι αφήσει ισότιμους κληρονόμους και διαδόχους τα δυο του παιδιά. Παιδιά που μπορεί να μην αποδειχθούν αρκετά αγαπημένα, στο βωμό της άσκησης εξουσίας.

Τέτοιες (κι άλλες παρόμοιες) ιστορίες όλοι γνωρίζουμε. Περισσότερο στις οικογενειακές επιχειρήσεις. Και όχι μόνον.

Η συνέχεια;

Γνωστή!

Και όχι, κατά κανόνα, ευχάριστη...

Οι πρόνοιες του νομοθέτη

Ο νομοθέτης δεν θα ήταν δυνατό να αγνοήσει τις συγκεκριμένες, προβληματικές, περιπτώσεις. Τις περιπτώσεις δηλ. εκείνες που η ανώνυμη εταιρεία παύει να είναι λειτουργική. Ακόμα χειρότερα, εκείνες που αδρανοποιείται εξαιτίας αδυναμίας λήψης αποφάσεων σε επίπεδο Γενικής Συνέλευσης (ή/και Διοικητικού Συμβουλίου).

Ο νόμος γενικά παρέχει τη δυνατότητα λύσης της εταιρείας, «αν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη». Σπουδαίος λόγος υφίσταται: «...ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει».

Η λύση της ανώνυμης εταιρείας κηρύσσεται με την έκδοση δικαστικής απόφασης.

Προβλέπεται, εναλλακτικά, η δυνατότητα εξαγοράς των μετοχών των αιτούντων τη λύση μετόχων. Η πρωτοβουλία μπορεί να ανήκει στο Δικαστήριο ή στους λοιπούς μετόχους. Η επιλογή στους τελευταίους.

Προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος δικαστικής λύσης λόγω «ίσων συμμετοχών στην εταιρεία»

Για να ζητηθεί η δικαστική λύση της εταιρείας στην περίπτωση αυτή οι αιτούντες μέτοχοι πρέπει να συγκεντρώνουν το 1/3, κατ’ ελάχιστο, του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Απαιτείται όμως και η ύπαρξη σπουδαίου λόγου, «...που κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη». Τέτοιος σπουδαίος λόγος «υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει».

Οι ίσες συμμετοχές σε μια ανώνυμη εταιρεία δημιουργούν, όχι σπάνια, προβλήματα ανυπέρβλητα. Ο νόμος παρέχει λύσεις. Ενίοτε οδυνηρές.

Υφίστανται όμως, αναμφίβολα, και άλλες ηπιότερες.

Οι εξωεταιρικές συμφωνίες μετόχων, οι καταστατικές ρυθμίσεις και πρόνοιες, η ρύθμιση των δικαιωμάτων μειοψηφίας είναι κάποια από αυτά.

Και πριν από όλα:

Η αποφυγή, κατά το δυνατόν, ίδρυσης και λειτουργίας ανώνυμης εταιρείας με μοιρασμένες στα δύο τις μετοχές και δικαιώματα ψήφου.

Η ευθύνη των ιδρυτών, των μεταβιβαζόντων μετόχων κι εκείνων που σχεδιάζουν διαδοχή αποδεικνύεται εξαιρετικά σοβαρή. Είναι, εντούτοις, και απολύτως διαχειρίσιμη.

Αρκεί να λάβει χώρα έγκαιρη διαχείριση του όλου θέματος. Πριν, κατ’ ανάγκη, τη δημιουργία του προβλήματος.

Εκ των υστέρων λύσεις, μολονότι οδυνηρές, και πάλι υφίστανται.

Σε κάθε περίπτωση: λύσεις-«κονσέρβα» δεν υπάρχουν.

Tailor made.
Πάντοτε.-

*Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm

Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή




A+
A-







ΕΠΙΣΤΡΟΦΗ ΣΤΗΝ ΑΡΧΗ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ