του Σταύρου Κουμεντάκη*
Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφερθήκαμε στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τη μετοχική σχέση. Μεταξύ των τελευταίων και το δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την ΑΕ. Περί αυτού το παρόν.
Έννοια & Σκοπός
Το εισαγωγικά αναφερόμενο δικαίωμα εξαγοράς συνιστά δικαίωμα εξόδου των μετόχων (συνήθως) της μειοψηφίας έναντι χρηματικής αποζημίωσης. Αποτελεί προφανές αντιστάθμισμα στο δικαίωμα των πλειοψηφούντων μετόχων να λαμβάνουν δεσμευτικές, καθοριστικής σημασίας, αποφάσεις. Προδήλως προάγει τα άξια προστασίας συμφέροντα του μετόχου˙ εκείνου που επιθυμεί να αποχωρήσει από μια ΑΕ που δεν εξυπηρετεί, πλέον, τα συμφέροντά του και δεν ικανοποιεί τις προσδοκίες του˙ εκείνου που θέλει να απεγκλωβιστεί από την ΑΕ, στην οποία έχουν λάβει χώρα θεμελιώδεις αλλαγές, που δεν συνέτρεχαν κατά την είσοδό του.
Εξυπηρετούνται όμως, αντίστοιχα, και τα εύλογα/δικαιολογημένα συμφέροντα της ΑΕ: μέσω της αποχώρησης του παραπονούμενου/θιγόμενου μετόχου απαλλάσσεται από την (δεδομένα, στην περίπτωση αυτή, ενοχλητική) παρουσία του˙ από τα (μικρότερα ή μεγαλύτερα) προβλήματα που της προξενεί ή θα ήταν δυνατό να της προξενήσει˙ από ένα (δυνητικά) «ταραχοποιό» μέτοχο μειοψηφίας.
Λόγοι Άσκησης. Το «Ιδιαίτερα Ασύμφορο»
Η απαρίθμηση των λόγων για τους οποίους ο μέτοχος μπορεί να αξιώσει την εξαγορά των μετοχών του από την ΑΕ είναι περιοριστική. Συγκεκριμένα: (α) Απόφαση της ΓΣ για μεταφορά της έδρας της εταιρείας σε άλλο κράτος. (β) Εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση μετοχών. (γ) Αλλαγή του εταιρικού σκοπού. (δ) Κάθε άλλη περίπτωση, η οποία σύμφωνα με το καταστατικό ενεργοποιεί το σχετικό δικαίωμα των μετόχων για εξαγορά των μετοχών τους από την ΑΕ
Προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς συνιστά η αξιολόγηση, από το αρμόδιο δικαστήριο, του «ιδιαίτερα ασύμφορου» της παραμονής του μετόχου στην ΑΕ.
Εναντίωση. Προθεσμία. Άσκηση
Προαπαιτείται η ρητή εναντίωση του μετόχου στη ΓΣ που έλαβε κάποια από τις περιοριστικά αναφερόμενες στο νόμο ή το καταστατικό αποφάσεις. Η συγκεκριμένη προϋπόθεση δεν αξιώνεται, όμως, να συντρέχει όταν δεν σχετίζεται με απόφαση της ΓΣ.
Η αγωγή για την εξαγορά ασκείται εντός τριμήνου από τη δημοσίευση στο ΓΕΜΗ της απόφασης της ΓΣ για τροποποίηση του καταστατικού της ΑΕ. Όταν, όμως, ο λόγος εξαγοράς ορίζεται στο καταστατικό και δεν συνδέεται με απόφαση της ΓΣ, ισχύει η εκεί προβλεπόμενη προθεσμία.
Το αρμόδιο δικαστήριο κρίνει αναφορικά με τη συνδρομή (ή μη) των αναγκαίων, κατά νόμο, προϋποθέσεων της εξαγοράς αλλά και για το δίκαιο αντάλλαγμα. Για να αποτραπεί το ενδεχόμενο της μη εφαρμογής της απόφασής του, το δικαστήριο δικαιούται να αποφασίσει (για την περίπτωση αυτή) τη λύση της εταιρείας.
Οι μέτοχοι μειοψηφίας διατηρούν σε συγκεκριμένες, σοβαρές, περιπτώσεις (και υπό συγκεκριμένες, όμως-αυστηρές, προϋποθέσεις), το δικαίωμα να επιβάλλουν στην ΑΕ την εξαγορά των μετοχών τους. Δυνητικά, όμως καταλήγει ωφέλιμο και για την ΑΕ. Ενδεχομένως, λοιπόν, και από την τελευταία θα ήταν ενδεδειγμένο να επιλεγεί η ενεργοποίησή τους˙ κι όχι άδικα-όπως η εμπειρία έχει αποδείξει.
Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει, πάντως, και το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου για εξαγορά των μετοχών του μειοψηφούντος, όπως αντίστοιχα και η αξίωση του τελευταίου για εξαγορά των μετοχών του από το πλειοψηφούντα. Περί αυτών, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.-
Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: To παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή