Σύμφωνα με ανακοίνωση της εταιρίας Ελληνικά Πετρέλαια, η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας Πετρόλα ΑΕ.
Την περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης με την Πετρόλα ανακοίνωσε η Ελληνικά Πετρέλαια. Όπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση, η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με το άρθρο 78 του Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1-5 του Ν.2166/93 με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας Πετρόλα ΑΕ από την ανώνυμη εταιρία Ελληνικά Πετρέλαια η οποία κατέχει το 100% των μετοχών την πρώτης.
Η απορροφούμενη εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης η οποία φαίνεται στον άνω Ισολογισμό μετασχηματισμού της 30.9.2009, και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης.
Η απορροφώσα εταιρία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρίας, χωρίς να γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας.
Η Ελληνικά Πετρέλαια κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας Πετρόλα με αξία συμμετοχών μεγαλύτερη (του μετοχικού κεφαλαίου) της απορροφούμενης που έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους 1.637.830,8 ευρώ, διαιρεμένο σε 1.364.859 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,20 ευρώ η κάθε μία.
Η απορροφώσα εταιρία δεν θα κάνει αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, ούτε υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρίας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφώσα εταιρία κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης.
Το εναπομένον υπόλοιπο, μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφώσας εταιρίας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφούμενης, θα εμφανισθεί στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό ν. 2166/93".
Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρίας Πετρόλα που βρίσκονται όλες στην κατοχή και κυριότητα της απορροφώσας θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία και την θέση τους στο ενεργητικό της απορροφώσας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης εταιρείας.
Από 1.10.2009 και μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρίας και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφώσα εταιρεία. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν σε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρίας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.
Η απορροφούμενη εταιρία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα εταιρεία με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης η οποία φαίνεται στον άνω Ισολογισμό μετασχηματισμού της 30.9.2009, και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης.
Η απορροφώσα εταιρία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρίας, χωρίς να γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας.
Η Ελληνικά Πετρέλαια κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρίας Πετρόλα με αξία συμμετοχών μεγαλύτερη (του μετοχικού κεφαλαίου) της απορροφούμενης που έχει μετοχικό κεφάλαιο ύψους 1.637.830,8 ευρώ, διαιρεμένο σε 1.364.859 ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,20 ευρώ η κάθε μία.
Η απορροφώσα εταιρία δεν θα κάνει αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, ούτε υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρίας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφώσα εταιρία κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης.
Το εναπομένον υπόλοιπο, μετά την απόσβεση της αξίας των συμμετοχών της απορροφώσας εταιρίας με το εισφερόμενο κεφάλαιο της απορροφούμενης, θα εμφανισθεί στο λογαριασμό "Διαφορά προκύψασα από μετασχηματισμό ν. 2166/93".
Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρίας Πετρόλα που βρίσκονται όλες στην κατοχή και κυριότητα της απορροφώσας θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία και την θέση τους στο ενεργητικό της απορροφώσας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφούμενης εταιρείας.
Από 1.10.2009 και μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρίας και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφώσα εταιρεία. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν σε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφώσας εταιρίας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.