Η Ρεάλ επικράτησε 2-0 της Μίλαν, με σκόρερ τους Οζίλ και Ρονάλντο, ενώ η Άρσεναλ φιλοδώρησε με πέντε γκολ τη Σαχτάρ. Στα άλλα ματς, Μπάγερν-Κλουζ 3-2, Ρόμα-Βασιλεία 1-3, Άγιαξ-Οσέρ 2-1, Μπράγκα-Παρτιζ
Η Ρεάλ επικράτησε 2-0 της Μίλαν, με σκόρερ τους Οζίλ και Ρονάλντο, ενώ η Άρσεναλ φιλοδώρησε με πέντε γκολ τη Σαχτάρ. Στα άλλα ματς, Μπάγερν-Κλουζ 3-2, Ρόμα-Βασιλεία 1-3, Άγιαξ-Οσέρ 2-1, Μπράγκα-Παρτιζάν 2-0, Μαρσέιγ-Ζίλινα 1-0, Σπαρτάκ-Τσέλσι 0-2.
5ος όμιλος
Ρόμα - Βασιλεία: 1-3 (21` Μποριέλο - 12` Φράι, 44` Ινκοομ, 90`+ Καμπράλ)
Μπάγερν Μονάχου - Κλουζ: 3-2 (32` αυτ. Καντού, 37` αυτ. Πανίν, 77` Γκόμεζ - 28` Καντού, 86` Κούλιο)
6ος όμιλος
Σπαρτάκ Μόσχας - Τσέλσι: 0-2 (24΄ Ζιρκόφ, 43΄ Ανελκά)
Μαρσέιγ - Ζίλινα: 1-0 (48` Ντιαβαρά)
7ος όμιλος
Ρεάλ Μαδρίτης - Μίλαν: 2-0
Αγιαξ - Οσέρ: 2-1 (7` Ντε Ζέουφ, 41` Σουάρες - 56` Μπίρσα)
8ος όμιλος
Μπράγκα - Παρτιζάν Βελιγραδίου: 2-0 (35` Λίμα, 89` Ματέους)
Αρσεναλ - Σαχτάρ Ντόνετσκ: 5-1 (19` Σονγκ, 42` Νασρί, 59` πέν. Φάμπρεγας, 66` Γουίλσιρ, 69` Σαμάκ - 82` Εντουάρντο)
5ος όμιλος
Ρόμα - Βασιλεία: 1-3 (21` Μποριέλο - 12` Φράι, 44` Ινκοομ, 90`+ Καμπράλ)
Μπάγερν Μονάχου - Κλουζ: 3-2 (32` αυτ. Καντού, 37` αυτ. Πανίν, 77` Γκόμεζ - 28` Καντού, 86` Κούλιο)
6ος όμιλος
Σπαρτάκ Μόσχας - Τσέλσι: 0-2 (24΄ Ζιρκόφ, 43΄ Ανελκά)
Μαρσέιγ - Ζίλινα: 1-0 (48` Ντιαβαρά)
7ος όμιλος
Ρεάλ Μαδρίτης - Μίλαν: 2-0
Αγιαξ - Οσέρ: 2-1 (7` Ντε Ζέουφ, 41` Σουάρες - 56` Μπίρσα)
8ος όμιλος
Μπράγκα - Παρτιζάν Βελιγραδίου: 2-0 (35` Λίμα, 89` Ματέους)
Αρσεναλ - Σαχτάρ Ντόνετσκ: 5-1 (19` Σονγκ, 42` Νασρί, 59` πέν. Φάμπρεγας, 66` Γουίλσιρ, 69` Σαμάκ - 82` Εντουάρντο)