Του Σταύρου Κουμεντάκη*
Ασχοληθήκαμε, σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, με την έννοια και την αξία των μετοχών, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές. Ασχοληθήκαμε με την έκδοσή τους, με τις προνομιούχες και τις εξαγοράσιμες.
Ιδιαίτερο όμως ενδιαφέρον αποκτά η μεταβίβαση των μετοχών τους αλλά και οι εξαιρετικά σημαντικές παράμετροί της. Περί αυτών το παρόν.
Μεταβίβαση Λόγω Ειδικής Διαδοχής
Οι μετοχές, καταρχάς, είναι δυνατό να μεταβιβασθούν λόγω ειδικής διαδοχής. Στην έννοια της ειδικής διαδοχής εμπίπτουν όλες οι περιπτώσεις μεταβίβασης, εκτός από εκείνη της κληρονομικής διαδοχής, που στη συνέχεια θα προσεγγίσουμε.
Η Αρχή Της Ελεύθερης Μεταβίβασης των Μετοχών
Οι μετοχές της ΑΕ είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες: κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της, κατά το στάδιο της εκκαθάρισής της, κατά τη διάρκεια της υπαγωγής της σε συλλογική διαδικασία.
Η αιτία της (εν ζωή) μεταβίβασης των μετοχών είναι δυνατό να λάβει χώρα από διάφορες αιτίες. Ενδεικτικά: λόγω πώλησης, γονικής παροχής ή δωρεάς.
Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών κάμπτεται στις περιπτώσεις: (α) των δεσμευμένων μετοχών αι (β) εκείνων για τις οποίες υπάρχει δικαίωμα προαίρεσης μεταβίβασης ή απόκτησής τους. Περί αυτών πάντως: επόμενη αρθρογραφία μας.
Η Μεταβίβαση Με Καταχώριση Στο Βιβλίο Μετόχων
Η μεταβίβαση των (ονομαστικών-πάντοτε) μετοχών, που δεν τηρούνται σε λογιστική μορφή (:άυλες) γίνεται με καταχώριση και υπογραφή των συμβαλλομένων στο (υποχρεωτικά τηρούμενο) βιβλίο μετόχων. Δεν υφίσταται υποχρέωση υπογραφής, όταν: (α) η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των συμβαλλομένων ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο-καταστατικώς προβλεπόμενο, (β) το βιβλίο μετόχων τηρείται ηλεκτρονικά από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από ΕΠΕΥ.
Η Μεταβίβαση Των Άυλων Μετοχών
Κατά παρέκκλιση των όσων ανωτέρω αναφέρθηκαν, η μεταβίβαση μετοχών σε λογιστική μορφή (:άυλες) γίνεται μέσω λογαριασμών αξιών. Οι τελευταίοι τηρούνται σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή διαμεσολαβητή.
Μεταβίβαση Λόγω (Οιονεί) Καθολικής Διαδοχής
Οι μετοχές (όπως εξάλλου και η μετοχική σχέση-ως περιουσιακή) αποτελούν αντικείμενο κληρονομικής διαδοχής. Εφαρμόζονται, στην περίπτωση αυτή, οι διατάξεις του κληρονομικού δικαίου.
Προκειμένου ο κληρονόμος ή κληροδόχος να νομιμοποιηθεί έναντι της ΑΕ, απαιτείται η εγγραφή του στο υποχρεωτικώς τηρούμενο από την ΑΕ βιβλίο μετόχων, με την προσκόμιση των αναγκαίων εγγράφων/δικαιολογητικών. Στην περίπτωση των άυλων ο κληρονόμος ή κληροδόχος νομιμοποιείται έναντι της ΑΕ από τον χρόνο εγγραφής του στο μητρώο του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή στον λογαριασμό αξιών του εγγεγραμμένου διαμεσολαβητή.
Και στην περίπτωση αυτή, η εγγραφή λαμβάνει χώρα μόλις ο έχων έννομο συμφέρον προσκομίσει τα έγγραφα που πιστοποιούν την κληρονομική διαδοχή σ’ εκείνον που τηρεί το μητρώο ή τον λογαριασμό αξιών.
Είναι δυνατό να συμφωνηθεί πως σε περίπτωση θανάτου συγκυρίου σε κοινό λογαριασμό άυλων μετοχών (:Κοινή Επενδυτική Μερίδα) οι μετοχές περιέρχονται αυτοδικαίως στους επιζώντες συγκυρίους-κατ’ αντιστοιχία με όσα ισχύουν για τον κοινό τραπεζικό λογαριασμό.
Οι μετοχές, ως περιουσιακό στοιχείο, ελεύθερα μεταβιβάζονται «εν ζωή» κατά πλήρη ή κατά ψιλή, μόνον, κυριότητα. Οι μετοχές, όμως, μεταβιβάζονται και «αιτία θανάτου»-στο πλαίσιο δηλ. κληρονομικής διαδοχής. Να σημειωθεί, πάντως, ότι τα περί ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών ισχύουν όταν δεν υπάρχουν περιορισμοί στη μεταβίβασή τους-όταν, δηλ., οι μετοχές δεν είναι δεσμευμένες. Περί αυτών, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.-
Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή