του Σταύρου Κουμεντάκη*
Οι αμοιβές των μελών του ΔΣ της ΑΕ αποτελούν ζήτημα «ζέον» ενδιαφέρει, κατά κύριο λόγο, την εταιρεία, τους μετόχους και, αυτονόητα, του ωφελούμενους. Ο εθνικός μας νομοθέτης επαναπροσέγγισε το συγκεκριμένο θέμα με το νόμο για τις ΑΕ. Η διαδικασία και οι προϋποθέσεις για τη χορήγηση τους στη βάση της οργανικής τους σχέσης μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Στο παρόν θα μας απασχολήσει η Πολιτική Αποδοχών.
Μια Πολιτική υποχρεωτική για τις εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενες αγορές. Καλοδεχούμενη, αναμφίβολα, για τις υπόλοιπες.
Η (παγκόσμια) συζήτηση
Οι αμοιβές που λαμβάνουν τα μέλη του ΔΣ είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να αποβούν βλαπτικές για την ΑΕ (όταν, λ.χ., συνδέονται με την επίτευξη υψηλών στόχων και ανάληψη κινδύνων). Πρόκειται, εξάλλου, για χαρακτηριστική περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων.
Η πρόσφατη, μακρόχρονη, οικονομική κρίση «έφερε» και στη χώρα μας την παγκόσμια συζήτηση γύρω από τις υπέρογκες αμοιβές των μελών του ΔΣ.
Η πολιτική αποδοχών
Όπως εισαγωγικά «βιαστήκαμε» να σημειώσουμε, δεν υποχρεούνται σε θέσπιση Πολιτικής Αποδοχών όλες οι ΑΕ. Η υποχρέωση αυτή τυπικά βαρύνει, μόνον, εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Τόσο για τα μέλη του ΔΣ όσο και για τον γενικό διευθυντή, εφόσον υπάρχει, και τον αναπληρωτή του.
Η υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Αποδοχών δεν καλύπτει εκείνες που οφείλονται, λ.χ., σε ειδική σχέση εξαρτημένης εργασίας, εντολής, ανεξαρτήτων υπηρεσιών ή έργου.
Αρμόδιο όργανο για την έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών ορίζεται από το νόμο η ΓΣ. Πρόκειται για μετουσίωση της αρχής: «say on pay». Η διάρκειά της εκτείνεται, κατ’ ανώτατο όριο, σε μια τετραετία από τη σχετική απόφαση.
Το αρμόδιο όργανο για την υποβολή στη ΓΣ
Το ΔΣ είναι το αρμόδιο όργανο της εταιρείας για την υποβολή της Πολιτικής Αποδοχών στη ΓΣ προς έγκριση. Μολονότι μάλιστα δεν προκύπτει, ρητά, από τη διατύπωση του νόμου, εμμέσως συνάγεται (και) από τον πρόσφατο νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση Όπως και σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφέραμε, ο σχετικός νόμος εισάγει, (μεταξύ άλλων και) την Επιτροπή Αποδοχών.
Οι προβλέψεις της Πολιτικής Αποδοχών επιβάλλεται να καταγράφονται με τρόπο σαφή και κατανοητό. Το ελάχιστο περιεχόμενό της προκύπτει από τον νόμο.
Κεντρική στόχευση της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του ΔΣ συνιστά η ενίσχυση της διαφάνειας. Δεν είναι παράδοξο λοιπόν που η Πολιτική Αποδοχών όχι μόνον υποβάλλεται σε δημοσιότητα αλλά και πρέπει να παραμένει διαθέσιμη στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας για όσο χρόνο ισχύει.
Η αξία της Πολιτικής Αποδοχών στοχεύει στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης. Και όπου η τελευταία προκύπτει ενισχυμένη, ωφελημένες καταλήγουν οι εταιρείες, που σ΄ αυτήν επενδύουν. Ποιος εξάλλου επενδυτής δεν θα δει θετικά μια εταιρεία που στην εταιρική διακυβέρνηση έχει επενδύσει; Ποια τράπεζα δεν θα αυξήσει κατά τι, έστω, την πιστοληπτική ικανότητα μιας εταιρείας με ισχυρές, σχετικές, επιδόσεις; Τα όποια σχετικά κόστη για την υιοθέτηση Πολιτικής Αποδοχών και η συμμόρφωση με το περιεχόμενό της, μοιάζουν μικρά σε σχέση με τα προσδοκώμενα και λογικώς αναμενόμενα οφέλη.
Προφανώς και στις μη εισηγμένες εταιρείες.
Ιδίως, ίσως, σ’ αυτές.-
Σταύρος Κουμεντάκης*
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή