Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας αναφερθήκαμε στο δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την ΑΕ. Μας απασχόλησε, επίσης, το αντίστοιχο δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον μέτοχο πλειοψηφίας. Στο παρόν, θα μας απασχολήσει το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου (επί μη εισηγμένων) να αξιώσει την εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων.
Έννοια. Σκοπός
Το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου (95%+ του μετοχικού κεφαλαίου) για εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων (έως 5% του μετοχικού κεφαλαίου) συνιστά δικαίωμα αποκλεισμού από την ΑΕ των μετόχων μειοψηφίας-έναντι ανταλλάγματος (:«squeeze out» ή «freeze out»). Τις μετοχές αποκτά υποχρεωτικά, σε περίπτωση ευδοκίμησης της σχετικής δικαστικής διαδικασίας, ο πλειοψηφών μέτοχος, έναντι ανταλλάγματος/τιμήματος που, δικαστικά, θα οριστεί.
Το συγκεκριμένο δικαίωμα εξαγοράς προασπίζει, κατά κύριο λόγο, τα συμφέροντα του φορέα του-πλειοψηφούντος μετόχου. Αποκτά, με τον τρόπο αυτό, τον πλήρη έλεγχο της ΑΕ. «Ενός», κατά κυριολεξία, «ανδρός αρχή».
Ποσοστά Πλειοψηφούντος & Μειοψηφούντων
Ο φορέας του δικαιώματος εξαγοράς μέτοχος θα πρέπει να συγκεντρώνει ο ίδιος, κατά κυριότητα, ποσοστό, τουλάχιστον, 95% του συνολικού (αναληφθέντος και όχι, κατ’ ανάγκη, καταβεβλημένου) μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ. Αδιάφορο παραμένει το είδος των μετοχών που κατέχει (λ.χ. κοινές ή προνομιούχες).
Το (έως) 5% ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου που πρέπει να κατέχεται από τη μειοψηφία, δεν απαιτείται να ανήκει, κατ’ αποκλειστικότητα, σε έναν μέτοχο. Εφόσον, πάντως, υπάρχουν περισσοτέροι μειοψηφούντες μέτοχοι, υποχρεούται ο πλειοψηφών να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς έναντι του συνόλου αυτών.
Η Άσκηση Του Δικαιώματος Εξαγοράς.
Ο ενεργητικά νομιμοποιούμενος-πλειοψηφών μέτοχος έχει το δικαίωμα να επιδιώξει δικαστικά την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας εντός πενταετίας από την από μέρους του απόκτηση της κυριότητας μετοχών με τις οποίες υπερβαίνει το 95% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ.
Εφόσον η αίτηση του πλειοψηφούντος μετόχου γίνει δεκτή, ακολουθεί η υποχρεωτική, εκ μέρους του, κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα. Τυχόν άρνηση ανάληψης του τιμήματος από τους μειοψηφούντες δεν αποτρέπει την εξαγορά.
Προϋπόθεση για την άσκηση του δικαιώματος του πλειοψηφούντος μετόχου για την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας συνιστά η δημόσια, σχετική, δήλωση βούλησής του (δημοσίευση στο Γ.Ε.Μ.Η.). Εναλλακτικά: διπλή ατομική γνωστοποίηση (με εξώδικη δήλωση ή συστημένη επιστολή) στον δικαιούχο. Η αυτοδίκαιη μεταβίβαση των μετοχών μειοψηφίας επέρχεται από τη δημοσίευση στο Γ.Ε.Μ.Η. ή τη δεύτερη ατομική γνωστοποίηση.
Το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου ΑΕ (ιδιοκτήτη μετοχών του 95%+ του μετοχικού της κεφαλαίου) για αναγκαστική εξαγορά των μετοχών των μειοψηφούντων, είναι πρόδηλο πως τα συμφέροντα του πρώτου εξυπηρετεί. Και τα συμφέροντα, όμως, της ίδιας της εταιρείας εξυπηρετούνται και προάγονται: απαλλάσσεται από εσωτερικές έριδες και «εν ενί πνεύματι» οδηγείται στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού. Και τα συμφέροντα, τέλος, του ίδιου του μειοψηφούντος εξυπηρετούνται˙ διαθέτοντας ένα τέτοιο ελάχιστο ποσοστό στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΕ (<5%) απολαμβάνει απολύτως περιορισμένα δικαιώματα και προστασία από το νόμο. Η αποχώρησή του, επομένως, από την ΑΕ, έναντι αξιόχρεου ανταλλάγματος, δεν θα ήταν δυνατό να θεωρηθεί (κατά κανόνα) βλαπτική για τον ίδιο.
Μετοχές πάντως της ΑΕ δεν αποκτούν μόνον οι μέτοχοι˙ δικαιούται και η ίδια η ΑΕ να αποκτήσει δικές της (:«ίδιες»). Περί αυτών, όμως, επόμενη αρθρογραφία μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή.