του Σταύρου Κουμεντάκη*
Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με την έννοια και τις διακρίσεις της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου. Για την υλοποίησή της όμως χρειαζόμαστε σχεδιασμό, προετοιμασία και, φυσικά, έναν «οδικό χάρτη». Ακριβώς αυτά θα μας απασχολήσουν εδώ, μαζί με τις τεχνικές και τις προϋποθέσεις της μείωσης. Τα δικαιώματα και η προστασία των δανειστών θα αποτελέσουν αντικείμενο επόμενης αρθρογραφίας μας.
Τεχνικές
Η θεωρία καλείται να καλύψει το νομοθετικό κενό, όσον αφορά τις τεχνικές μείωσης. Αυτές είναι η: (α) Μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών, (β) Ακύρωση μετοχών και (γ) Συνένωση μετοχών.
Αρμόδιο Όργανο & Πρόσκληση
Η απόφαση για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου λαμβάνεται από τη ΓΣ με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Είναι δυνατό, υπό προϋποθέσεις, να προβλέπονται και απαιτούνται ακόμα μεγαλύτερα ποσοστά-ακόμη και ομοφωνία.
Απαιτείται πρόσκληση για τη σύγκληση της ΓΣ (με εξαίρεση την αυτόκλητη & καθολική και την προσυπογραφή πρακτικού «δια περιφοράς»). Η πρόσκληση θα πρέπει να εμπεριέχει τον σκοπό της μείωσης και τον τρόπο πραγματοποίησής της. Ειδική μνεία θα πρέπει να γίνεται στην περίπτωση μείωσης μετοχικού κεφαλαίου σε είδος.
Η Απόφαση
Η απόφαση της ΓΣ για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να εμπεριέχει, κατ’ ελάχιστο, τον σκοπό και τρόπο πραγματοποίησης της συγκεκριμένης μείωσης. Στην περίπτωση μείωσης με καταβολή σε είδος, θα πρέπει να περιγράφονται, επακριβώς, τα περιουσιακά στοιχεία που θα περιέλθουν σε καθένα από τους μετόχους.
Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ απαιτεί τροποποίηση της σχετικής διάταξης του καταστατικού της. Η ΓΣ δεν είναι δυνατό, καταρχήν, να αποφασίσει μείωση μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕ σε τέτοια έκταση, ώστε να υπολείπεται του ελάχιστου ορίου των 25.000€. Μπορεί όμως και να αποφασισθεί (μέχρι και) ο μηδενισμός του, εφόσον ταυτόχρονα αποφασισθεί και, ακολούθως, υλοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έως, τουλάχιστον, το ελάχιστο ύψος του.
Είναι όμως δυνατό, εναλλακτικά, να ληφθεί απόφαση για ταυτόχρονη μετατροπή της ΑΕ σε άλλο εταιρικό τύπο, που εξ ορισμού θα απαιτεί λιγότερο ή και καθόλου κεφάλαιο.
Η απόφαση για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου δημοσιεύεται στον διαδικτυακό τόπο του Γ.ΕΜ.Η. και αναρτάται στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας.
Μέσο «Εκπαραθύρωσης»(;) Μετόχων
Η απόφαση για μηδενισμό του μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατό να λειτουργήσει ως μέσο απομάκρυνσης υφιστάμενων μετόχων. Ανάσχεση στο σχετικό ενδεχόμενο αποτελεί το δικαίωμα προτίμησης στην επερχόμενη, αναγκαία, αύξησή του. Στην αύξηση αυτή οι παλαιοί μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο κεφάλαιο-όπως αυτή είχε διαμορφωθεί πριν από τη μείωση. Πάντα υπάρχει, βέβαια, το ενδεχόμενο του αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης (και) στη συγκεκριμένη αύξηση...
Έγκριση Περισσότερων Κατηγοριών Μετόχων
Απαιτείται έγκριση των, ενδεχομένως, θιγόμενων κατηγοριών μετόχων, που παρέχεται με απόφαση των μετόχων της θιγόμενης κατηγορίας και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση (με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία).
Τα θέματα που συναρτώνται με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου μοιάζουν, πράγματι, «στεγνά» τεχνικά και, φυσικά, κουραστικά. Αποδεικνύονται, εντούτοις, ιδιαίτερα σημαντικά για την εταιρεία, τους δανειστές και τους μετόχους της-πολύ περισσότερο που μπορεί να οδηγήσουν σε «εκπαραθύρωση» κάποιων από αυτούς. Λύσεις υπάρχουν για την προστασία των εμπλεκομένων. Ειδικά όμως όσον αφορά εκείνη των δανειστών, επόμενη αρθρογραφία μας.
Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή