Ασπίδα στις ελληνικές τράπεζες έναντι δυνητικών κρίσεων και με στόχο την ανεμπόδιστη συνέχιση του έργου τους για ενίσχυση της ρευστότητας της οικονομίας της χώρας φιλοδοξεί να αποτελέσει το νομοσχέδιο που συζητείται σήμερα στη Βουλή σχετικά με την ενσωμάτωση στο εθνικό δίκαιο δύο ευρωπαϊκών κοινοτικών Οδηγιών. Πρόκειται για την Οδηγία για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις – Capital Requirements Directive V 2019/878 (5η Οδηγία) και τη Δεύτερη Οδηγία για την Ανάκαμψη και Εξυγίανση Πιστωτικών Ιδρυμάτων 2019/879.
Το τεχνικό νομοσχέδιο χαρακτηρίζεται από πηγές του υπουργείου Οικονομικών ως ιδιαίτερης κρισιμότητας για την ενίσχυση της σταθερότητας και της ανθεκτικότητας του χρηματοπιστωτικού μας συστήματος.
«Η κυβέρνηση, συνδιαμορφώνοντας τις ευρωπαϊκές πρωτοβουλίες για τον χρηματοπιστωτικό τομέα, προσαρμόζει την ελληνική νομοθεσία στα νέα δεδομένα. Στόχος μας είναι ένα ισχυρό τραπεζικό σύστημα, ικανό να υπηρετεί τον ρόλο του ως βασική υποδομή της σύγχρονης κοινωνίας, με τη χρηματοδότηση και στήριξη της πραγματικής οικονομίας», αναφέρει ο αρμόδιος υφυπουργός Οικονομικών, Γ. Ζαββός.
Το νομοσχέδιο που συζητείται στη Βουλή, σύμφωνα με τις ίδιες πηγές, επικαιροποιεί τους κανόνες αφενός μεν για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις των τραπεζών και αφετέρου για τα κεφάλαια που απαιτούνται στην περίπτωση εξυγίανσης μιας τράπεζας έτσι ώστε να μην επιβαρυνθεί ο φορολογούμενος.
Αμφότερες οι Οδηγίες εντάσσονται στο Ευρωπαϊκό Ενιαίο Εγχειρίδιο Κανόνων (Single Rulebook) το οποίο περιλαμβάνει όλους τους εναρμονισμένους κανόνες, όπως είναι τα θέματα της τραπεζικής επάρκειας, που αποτελούν την ελάχιστη προϋπόθεση για τη διασφάλιση της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας των πιστωτικών ιδρυμάτων, αλλά και τους όρους με τους οποίους επιτρέπεται η διασυνοριακή εγκατάσταση και παροχή υπηρεσιών.
Οι δύο νέες Οδηγίες που ενσωματώνει το νομοσχέδιο, σύμφωνα με τους κύκλους του ΥΠΟΙΚ, ειδικότερα:
1) Α’ ΜΕΡΟΣ: Διατάξεις για την ενσωμάτωση της Οδηγίας για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις – Capital Requirements Directive V 2019/878
Mε την αποκαλούμενη 5η Οδηγία, ορίζεται η διαδικασία με την οποία τα εποπτικά κεφάλαια, που οφείλει να διαθέτει κάθε τράπεζα, πρέπει να είναι επαρκή για να αντιμετωπίζει κινδύνους που μπορεί να προκύψουν από τις δικές της επενδυτικές επιλογές. Η τράπεζα οφείλει να έχει αυτά τα κεφάλαια ώστε να μπορεί να ανταποκρίνεται κυρίως σε περιόδους σημαντικών συστημικών κρίσεων.
H 5η Οδηγία για τις Κεφαλαιακές Απαιτήσεις ή αλλιώς CRD V, αποτελεί μαζί με τον Δεύτερο Κανονισμό για τις Κεφαλαιακές απαιτήσεις (CRR II) το νέο πακέτο με αλλαγές σε εποπτικά πρότυπα, προερχόμενα ιδίως από τους Κανόνες της Βασιλείας, αλλά και από το ευρωπαϊκό ρυθμιστικό πλαίσιο.
Ο νέος Κανονισμός για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις (CRR ΙΙ) εισάγει δύο νέες κατηγορίες πιστωτικών ιδρυμάτων: "μεγάλα ιδρύματα" και "μικρά και μη πολύπλοκα ιδρύματα", ώστε να υπάρχει αναλογική εφαρμογή των κανόνων χωρίς να επιβαρύνεται υπερβολικά η δεύτερη κατηγορία.
Ο CRR περιλαμβάνει επίσης ρυθμίσεις για τα προληπτικά μέτρα/πρόσθετες κεφαλαιακές απαιτήσεις που εισάγει η Βασιλεία ΙΙΙ:
⦁ ενίσχυση της ποιότητας και της ποσότητας της κεφαλαιακής βάσης των πιστωτικών ιδρυμάτων, και
⦁ καθιέρωση των ακόλουθων καινοτόμων εργαλείων προληπτικής ρυθμιστικής παρέμβασης:
⦁ συντελεστής κάλυψης ρευστότητας (Liquidity Coverage Ratio),
⦁ συντελεστής καθαρής σταθερής χρηματοδότησης (Net Stable Funding Ratio),
⦁ συντελεστής μόχλευσης (Leverage Ratio).
Στη βάση των ανωτέρω, η CRD V περιλαμβάνει τροποποιήσεις και συμπληρώσεις των ρυθμίσεων της CRD ΙV, αλλά και νέες ρυθμίσεις, τις οποίες υιοθετεί το νομοσχέδιο, το οποίο φέρνει προς ψήφιση η Κυβέρνηση.
H CRD V περιλαμβάνει:
1) Κανόνες για χρηματοδοτικές εταιρείες συμμετοχών και μικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών.
Οι χρηματοδοτικές εταιρείες συμμετοχών και οι μικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών εντάσσονται στην ενοποιημένη εποπτεία και συμπεριλαμβάνονται πλέον άμεσα στο πεδίο εφαρμογής του ευρωπαϊκού εποπτικού πλαισίου.
Σύμφωνα με το άρθρο 7 του σχεδίου νόμου, πρέπει να υποβάλουν αίτηση στην Τράπεζα της Ελλάδος, όταν ενεργεί υπό την ιδιότητά της ως αρχή ενοποιημένης εποπτείας, μέχρι τον Ιούνιο του 2021 (approval requirement) και να εξεταστεί εάν θα πρέπει να υποβληθούν σε απευθείας απαιτήσεις που επιβάλλονται σε ενοποιημένη βάση.
2) Ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης (άρθρο 21, 22 σ/ν)
Οι εποπτικές αρχές μπορούν να απομακρύνουν μέλη του ΔΣ που δεν έχουν επαρκείς γνώσεις, εμπειρία και καλή φήμη για την άσκηση των καθηκόντων τους, ιδίως όταν έχουν βάσιμες υποψίες για κινδύνους νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες.
3) Κανόνες για τις ενδιάμεσες μητρικές εταιρίες εγκατεστημένες στην ΕΕ – άρθρο 22Β σ/ν
Για τους ομίλους τρίτων χωρών προβλέπεται η υποχρέωση σύστασης ενδιάμεσης μητρικής εταιρείας εγκατεστημένης στην ΕΕ. Σκοπός είναι η καλύτερη παρακολούθηση των δραστηριοτήτων κάθε ομίλου στην ΕΕ από την αρχή ενοποιημένης εποπτείας, αλλά και η διευκόλυνση της εφαρμογής του προτύπου TLAC για τη συνολική ικανότητα απορρόφησης ζημιών.
Η ενδιάμεση μητρική εταιρεία μπορεί να αδειοδοτηθεί ως πιστωτικό ίδρυμα, χρηματοδοτική εταιρία συμμετοχών ή μικτή χρηματοοικονομική εταιρία συμμετοχών.
4) Κανόνες για την πολιτική αποδοχών (άρθρο 23 σ/ν)
Συμπληρώνονται και βελτιώνονται οι προβλέψεις της CRD IV για τις πολιτικές και πρακτικές αποδοχών. Εισάγεται παρέκκλιση από την εφαρμογή των κανόνων για τα μικρά και λιγότερο πολύπλοκα ιδρύματα, δηλ. για μικρές εταιρίες με περιουσιακά στοιχεία ίσα ή μικρότερα των 5 δις ευρώ και για στελέχη των οποίων η αμοιβή δεν ξεπερνά τις 50.000 ευρώ.
Σύμφωνα με το άρθρο 3 του σχεδίου νόμου, οι πολιτικές αποδοχών πρέπει να είναι ουδέτερες ως προς το φύλο, ενώ οι εθνικές αρχές μπορούν να εφαρμόσουν και αυστηρότερους κανόνες.
5) Κανόνες προληπτικής εποπτείας σχετικοί με τον Πυλώνα ΙΙ
Γίνεται πλέον ρητά ο διαχωρισμός εργαλείων για σκοπούς macro και micro προληπτικής εποπτείας:
Η Εποπτική Διαδικασία Εξέτασης και Αξιολόγησης (SREP) και ο Πυλώνας ΙΙ θα αφιερωθούν αποκλειστικά σε μικροπροληπτική εποπτεία και δεν θα εφαρμόζονται για τη συστημική σταθερότητα (άρθρο 25 σ/ν).
Υπάρχει νέα πρόβλεψη για τις συνθήκες υπό τις οποίες εφαρμόζονται επιπρόσθετες του Πυλώνα ΙΙ κεφαλαιακές απαιτήσεις και εισάγεται η λεγόμενη Οδηγία του Πυλώνα ΙΙ, (περιορισμοί κεφαλαίων πέραν των απαιτήσεων της Εποπτικής Διαδικασίας Εξέτασης και Αξιολόγησης σε συγκεκριμένα ιδρύματα για τα οποία διαφαίνεται μελλοντικός κίνδυνος). Αδυναμία συμμόρφωσης δεν επιφέρει άμεσες συνέπειες, αλλά αν επαναλαμβάνεται μπορεί να ληφθούν εποπτικά μέτρα.
6) Κανόνες αναφορών
Σύμφωνα με το άρθρο 27 του σ/ν, εισάγεται υποχρέωση των υποκαταστημάτων πιστωτικών ιδρυμάτων τρίτων χωρών για αυξημένη υποβολή στοιχείων σχετικά με την δραστηριότητά τους.
7) Υποχρεώσεις συνεργασίας για σκοπούς Καταπολέμησης Ξεπλύματος Χρήματος/ Χρηματοδότησης Τρομοκρατίας
Σύμφωνα με το άρθρο 34 του σ/ν, η CRD V συνδέει μέτρα Καταπολέμησης Ξεπλύματος Χρήματος/ Χρηματοδότησης Τρομοκρατίας με την εποπτική αρμοδιότητα των εθνικών αρχών (π.χ. κατά την διεξαγωγή της Εποπτικής Διαδικασίας Εξέτασης και Αξιολόγησης) και υπαγορεύει την άμεση λήψη μέτρων και ενημέρωση της ΕΒΑ (European Banking Authority).
Ενισχύει δηλαδή τη δέσμευση των αρμοδίων αρχών να συνεργάζονται και να συνεκτιμούν τον συγκεκριμένο κίνδυνο. Καθίσταται σαφές ότι οι κανόνες της CRD IV σχετικά με το επαγγελματικό απόρρητο και εμπιστευτικές πληροφορίες δεν θα εφαρμόζονται στην ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των εμπλεκόμενων αρχών για τους σκοπούς AML/CFT (Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism)
8) Κανόνες για τα εργαλεία μακροπροληπτικής εποπτείας (Μacro – Prudential Took Kit)
Εισάγονται βελτιώσεις στις ρυθμίσεις των κεφαλαιακών αποθεμάτων ασφαλείας (άρθρα 41, 42, 43, 44 σ/ν):
• Απόθεμα ασφαλείας συστημικού κινδύνου (Systemic risk buffer (SRB)
Αλλαγές στις προϋποθέσεις και στον υπολογισμό του συστημικού κινδύνου, π.χ. πλέον μπορεί να χρησιμοποιηθεί και για ανοίγματα σε φυσικά πρόσωπα εξασφαλισμένα με αστικά ακίνητα ή σε νομικά πρόσωπα εξασφαλισμένα με υποθήκες επί επαγγελματικών ακινήτων.
• Παγκοσμίως Συστημικά Σημαντικά Ιδρύματα (GSIIs)
Εισάγεται νέα μέθοδος προσδιορισμού GSIIs, χωρίς να λαμβάνονται υπόψη δραστηριότητες σε κράτη - μέλη που συμμετέχουν στον SRM (Single Resolution Mechanism), έτσι ώστε να μπορεί το GSII να θεωρείται χαμηλότερης κατηγορίας. Επίσης εφαρμόζεται ο δείκτης μόχλευσης (leverage ratio buffer for G-SIBs), προκειμένου οι σχετικές οντότητες να είναι σε θέση να εξακολουθήσουν να πληρούν τις προϋποθέσεις της άδειας λειτουργίας και να συνεχίσουν να ασκούν τις δραστηριότητες για τις οποίες έχουν λάβει άδεια λειτουργίας.
2) Β΄ΜΕΡΟΣ: Ενσωμάτωση Δεύτερης Οδηγίας για την Ανάκαμψη και Εξυγίανση Πιστωτικών Ιδρυμάτων 2019/879
Η Δεύτερη Οδηγία για την Ανάκαμψη και Εξυγίανση Πιστωτικών Ιδρυμάτων 2019/879 συμπληρώνει και αναθεωρεί την Οδηγία BRRD και τον Κανονισμό για τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό (SRMR).
Με τις διατάξεις που εισάγει το νομοσχέδιο της Κυβέρνησης για την ενσωμάτωση της 2ης Οδηγίας, επαυξάνεται η ανάγκη των τραπεζών να ενισχύσουν τα κεφάλαιά τους για την απευκταία περίπτωση που υπάρξει κρίση ή ανάγκη απορρόφησης ζημιών και ανακεφαλαιοποίησης, έτσι ώστε να μην υπάρξει λόγος προσφυγής σε κεφάλαια του Δημοσίου.
Βασικός στόχος είναι η αναθεώρηση της ελάχιστης απαίτησης ιδίων κεφαλαίων και επιλέξιμων υποχρεώσεων (MREL, minimum requirement for own funds and eligible liabilities) και οι απαραίτητες προσαρμογές στο πλαίσιο για την ευθυγράμμισή του με το πρότυπο για τη συνολική ικανότητα απορρόφησης ζημιών (TLAC standard).
Γι’ αυτόν τον λόγο εισάγονται:
⦁ Οι έννοιες των οντοτήτων εξυγίανσης (άρθρο 53 σ/ν) και ομίλων εξυγίανσης
Οι οντότητες εξυγίανσης είναι οι οντότητες ενός ομίλου στις οποίες εφαρμόζονται τα σχέδια και οι δράσεις εξυγίανσης, και προσδιορίζονται από το σχέδιο εξυγίανσης σύμφωνα με τα άρθρα 54 και εξής του σ/ν.
⦁ Μέγιστο διανεμητέο ποσό που συνδέεται με την ελάχιστη απαίτηση για ίδια κεφάλαια και επιλέξιμες υποχρεώσεις
Σύμφωνα με το άρθρο 58 του σ/ν, εισάγεται μέγιστο επιτρεπόμενο διανεμητέο ποσό που υπολογίζεται με καθορισμένο τρόπο, το οποίο συνδέεται με την ελάχιστη απαίτηση για ίδια κεφάλαια και επιλέξιμες υποχρεώσεις (MREL-related maximum distributable amount (M-MDA).
⦁ Υπολογισμός MREL
Σύμφωνα με τα άρθρα 67 και 72 του σ/ν, τα MREL εκφράζονται και υπολογίζονται ως ποσοστό των σταθμισμένων βάσει κινδύνου στοιχείων ενεργητικού (Risk weighted assets) και της έκθεσης μόχλευσης (leverage exposure), αντί του συνολικού παθητικού που ίσχυε για τον υπολογισμό τους έως τώρα.
⦁ Πώληση επιλέξιμων υποχρεώσεων μειωμένης εξασφάλισης σε ιδιώτες πελάτες (άρθρο 68 σ/ν)
Θεσμοθετούνται περιορισμοί στην πώληση MREL σε ιδιώτες επενδυτές, συμπεριλαμβανομένου του τεστ καταλληλότητας σύμφωνα με τη MiFID ΙΙ, αλλά και ενός ανώτατου ορίου στο ποσό που μπορεί να επενδυθεί με βάση το χαρτοφυλάκιο ενός επενδυτή.
⦁ Νέοι κανόνες για ελάχιστη απαίτηση για ίδια κεφάλαια και επιλέξιμες υποχρεώσεις (άρθρα 69 - 71 σ/ν)
Για να είναι ένα εργαλείο επιλέξιμο ως προς την ελάχιστη απαίτηση με ίδια κεφάλαια, θα πρέπει να υπόκειται απολύτως σε εξωτερικό χρέος, ενώ όσα εργαλεία ενσωματώνουν παράγωγα χρηματιστηριακά προϊόντα, μπορούν να συνιστούν MREL μόνο υπό πολύ συγκεκριμένες προϋποθέσεις (άρθρο 71 σ/ν).
⦁ Top tier banks
Το άρθρο 72 του σ/ν αφορά στην εξυγίανση οντοτήτων με περιουσιακά στοιχεία άνω των EUR 100 δισ., που ωστόσο δεν έχουν ενταχθεί στην κατηγορία των παγκοσμίως συστημικά σημαντικών ιδρυμάτων. Σε αυτές επεκτείνεται η υποχρέωση που ισχύει για τα παγκοσμίως συστημικά σημαντικά ιδρύματα να έχουν απαίτηση για ίδια κεφάλαια και επιλέξιμες υποχρεώσεις σύμφωνα με τον Πυλώνα Ι.
⦁ Παραβιάσεις της ελάχιστης απαίτησης ιδίων κεφαλαίων και επιλέξιμων υποχρεώσεων (άρθρο 80)
Θεσμοθετούνται οι συνέπειες που επιβάλλονται από τις αρμόδιες αρχές σε περίπτωση παραβίασης της ελάχιστης απαίτησης ιδίων κεφαλαίων, μεταξύ των οποίων μέτρα έγκαιρης παρέμβασης, πρόστιμα, αλλά και απαγόρευση διανομής μερισμάτων.
⦁ Τα εσωτερικά ίδια κεφάλαια κι επιλέξιμες υποχρεώσεις (internal MREL)
Σύμφωνα με το άρθρο 89 του σ/ν, κάθε θυγατρική οντότητα μέσα στους ομίλους εξυγίανσης πρέπει πλέον να έχει εσωτερικά MREL, τα οποία εκδίδει προς τη μητρική εταιρεία/ οντότητα εξυγίανσης και συνυπολογίζονται στα συνολικά ίδια κεφάλαια και επιλέξιμες υποχρεώσεις του ομίλου.
Άλλοι νέοι κανόνες της BRRD II
1. Εξουσία αναστολής ορισμένων υποχρεώσεων (Moratorium tool – άρθρο 68 σ/ν)
Προστίθεται ρύθμιση με βάση την οποία η αρχή εξυγίανσης αναστέλλει, για περιορισμένο χρονικό διάστημα (έως δύο εργάσιμες ημέρες), ορισμένες συμβατικές υποχρεώσεις των ιδρυμάτων και οντοτήτων, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό είναι αναγκαίο για να αποφευχθεί η περαιτέρω επιδείνωση της χρηματοοικονομικής κατάστασης του ιδρύματος ή της οντότητας. Η αρχή εξυγίανσης ασκεί την εξουσία αυτή με βάση την αρχή της αναλογικότητας.
2. Εποπτικές αναφορές και δημοσιοποίηση της απαίτησης (άρθρο 78)
Στο πλαίσιο αντιμετώπισης εμποδίων στη δυνατότητα εξυγίανσης σε επίπεδο ομίλων, η δυνατότητα εξυγίανσης επικεντρώνεται στην τήρηση του κατάλληλου επιπέδου MREL και οι αναφορές γίνονται πλέον στις οντότητες εξυγίανσης του ομίλου, δηλαδή σε επίπεδο ευρύτερο του μεμονωμένου ιδρύματος.
3. Συμβατική αναγνώριση της αναδιάρθρωσης παθητικού (Contractual recognition of bail-in – άρθρο 86)
Εισάγονται τροποποιήσεις, προκειμένου η συμβατική αναγνώριση του bail-in να καταστεί πιο αποτελεσματική (εισήχθη ιδίως λόγω του Brexit).
4. Συμβατική αναγνώριση εξουσιών αναστολής της εξυγίανσης (Contractual recognition of resolution stay powers – άρθρο 99 σ/ν)
Εισάγονται τροποποιήσεις προκειμένου να διασφαλιστεί η συμβατική αναγνώριση των εξουσιών αναστολής της αρχής εξυγίανσης. Το άρθρο αυτό συμπληρώνει την αντίστοιχη διάταξη για τη συμβατική αναγνώριση του bail-in. Και οι δύο διατάξεις ως στόχο έχουν να διασφαλίζεται η επέλευση των αποτελεσμάτων της εξυγίανσης.