H Titan Cement International S.A έλαβε όλες τις απαιτούμενες κανονιστικές εγκρίσεις για την έναρξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Όπως ανακοινώθηκε η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει στις 27 Δεκεμβρίου 2018 και θα λήξει στις 25 Ιανουαρίου 2019. Η διαπραγμάτευση των μετοχών της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών, στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων αναμένεται να ξεκινήσει στις 31 Ιανουαρίου 2019.
Υπενθυμίζεται ότι στις 18 Οκτωβρίου 2018, η TITAN Cement International ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών και προνομιούχων μετοχών, ονομαστικής αξίας €3,45 έκαστη, τις οποίες έχει εκδώσει η "Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ", έναντι νέων μετοχών εκπεφρασμένων σε ευρώ που θα εκδοθούν από την TITAN Cement International με σχέση ανταλλαγής μίας Μετοχής του Ανταλλάγματος για κάθε μία Μετοχή ΤΙΤΑΝ.
Ειδικότερα, η TITAN Cement International ανακοινώνει ότι, κατόπιν:
α) της έγκρισης από την βελγική Αρχή Εποπτείας Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Authority) του ενημερωτικού δελτίου που κατήρτισε και υπέβαλε η TITAN Cement International σε σχέση με τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την εισαγωγή όλων των μετοχών της στο Euronext Βρυξελλών (εφεξής "Ενημερωτικό Δελτίο"), η οποία ελήφθη στις 4 Δεκεμβρίου 2018, και
(β) της έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η "ΕΚ") του πληροφοριακού δελτίου που κατήρτισε η TITAN Cement International σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής "Πληροφοριακό Δελτίο"), η οποία ελήφθη στις 20 Δεκεμβρίου 2018, η TITAN Cement International έλαβε όλες τις κανονιστικές εγκρίσεις που απαιτούνται για την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω).
Η HSBC France ενεργεί για την TITAN Cement International ως (i) αποκλειστικός σύμβουλός της σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο "Σύμβουλος") και (ii) αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής σε σχέση με τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση όλων των μετοχών της στο Χ.Α. Επιπροσθέτως, η HSBC Bank plc (από κοινού με τον Σύμβουλο, η "HSBC") ενεργεί ως αποκλειστικός σύμβουλος εισαγωγής της TITAN Cement International για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση αυτών των μετοχών στο Euronext Βρυξελλών και Euronext Παρισίων.
Παρακάτω παρατίθεται σύνοψη του αναμενόμενου χρονοδιαγράμματος των κύριων σταδίων της Δημόσιας Πρότασης:
Ημερομηνία Γεγονός
27.12. 2018 Δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου και Έναρξη της Περιόδου Αποδοχής.
25.01. 2019 Λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
28.01. 2019 Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης.
30.01.2019 (ή περί την ημερομηνία αυτή) Παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους.
31.01.2019 (ή περί την ημερομηνία αυτή) Έναρξη διαπραγμάτευσης των μετοχών της TITAN Cement International στο Euronext Βρυξελλών, στο Χ.A. και στο Euronext Παρισίων
Μέχρι 26.04.2019 Καταληκτική ημερομηνία άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς από την TITAN Cement International.
Μέχρι 29.04.2019 Καταληκτική ημερομηνία άσκησης του Δικαιώματος Εξόδου.
Περίοδος Αποδοχής
Η χρονική περίοδος εντός της οποίας οι κάτοχοι Μετοχών ΤΙΤΑΝ δύνανται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, υποβάλλοντας έγγραφη δήλωση αποδοχής σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Alpha Bank στην Ελλάδα ξεκινά στις 27 Δεκεμβρίου 2018 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και εκπνέει στις 25 Ιανουαρίου 2019 και ώρα 02:00 μ.μ. (ώρα Ελλάδος).
Εναλλακτικά, για διευκόλυνσή τους, οι Μέτοχοι που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση έχουν τη δυνατότητα, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών τους (δηλ. την τράπεζα, την εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή άλλου τύπου επιχείρηση επενδύσεων με την οποία συνεργάζονται), στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (εφεξής το "Σ.Α.Τ."), στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές ΤΙΤΑΝ που κατέχουν, να προβεί στη συμπλήρωση, υπογραφή, κατάθεση ή διαβίβαση της Δήλωσης Αποδοχής προς την Alpha Bank και, γενικά, σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους.
Αντάλλαγμα
Η TITAN Cement International προσφέρει (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, και (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, οι οποίες, σε κάθε περίπτωση, προσφέρονται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής.
Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος ενσωματώνουν το δικαίωμα σε μερίσματα, σε επιστροφές κεφαλαίου, σε διανομή διανεμητέων αποθεματικών ή σε άλλες διανομές στις οποίες δύναται να προβεί η TITAN Cement International μετά την ημερομηνία ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης. Αναλυτικές πληροφορίες που αφορούν, μεταξύ άλλων, στις Μετοχές του Ανταλλάγματος και στα δικαιώματα των κατόχων Μετοχών του Ανταλλάγματος περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο.
Η TITAN Cement International θα αναλάβει ακόμα την καταβολή των δικαιωμάτων υπέρ της "Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία" τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών στην TITAN Cement International σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης υπ' αριθμ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους Αποδεχόμενους Μετόχους (όπως ορίζονται κατωτέρω). Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σήμερα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας των Προσφερόμενων Μετοχών και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω διάταξη.
Όπως προκύπτει από το με ημερομηνία 19 Νοεμβρίου 2018 έγγραφο της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων, η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στην ΤΙΤΑΝ Cement International με αντάλλαγμα Μετοχές του Ανταλλάγματος δεν υπόκειται στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9, παράγραφος 2 του Ν. 2579/1998 φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.A. (εφεξής ο "Φόρος Πωλήσεων") Αθηνών, καθώς η εν λόγω μεταβίβαση δε συνιστά πώληση σύμφωνα με την ανωτέρω διάταξη. Συνεπώς, Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που θα λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος (ανεξάρτητα από το εάν τηρούνται μέσω του Euroclear Βελγίου ή του Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.) δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν το Φόρο Πωλήσεων.
Μέτοχοι, οι οποίοι αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και στη Δήλωση Αποδοχής (εφεξής οι "Αποδεχόμενοι Μέτοχοι"), θα δικαιούνται να επιλέξουν να λάβουν, για κάθε μία Προσφερόμενη Μετοχή, (i) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή μέσω του Euroclear Βελγίου ή (ii) μία Μετοχή του Ανταλλάγματος τηρούμενη σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Επισημαίνεται ότι Αποδεχόμενος Μέτοχος που θα επιλέξει να λάβει τις Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, ή ο χρηματοοικονομικός διαμεσολαβητής (τράπεζα, ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή άλλη μορφή επιχείρησης επενδύσεων ή θεματοφύλακας) με τον οποίο συνεργάζεται αυτός ο μέτοχος, θα πρέπει να ενημερώσει, πριν από την ολοκλήρωση της Περιόδου Αποδοχής, το μέλος του Euroclear Βελγίου με το οποίο αυτός ο μέτοχος έχει άμεση ή έμμεση σχέση, για τη λήψη των Μετοχών Ανταλλάγματος στο Euroclear Βελγίου κατά το χρόνο ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης. Εάν δεν έχει ούτως ενημερωθεί, ενδέχεται το εν λόγω μέλος να απορρίψει τη λήψη αυτών των μετοχών, ή να μην καταστεί εφικτή η παράδοσή τους σε αυτό το μέλος για λογαριασμό του οικείου Αποδεχόμενου Μετόχου. Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο οικείος Αποδεχόμενος Μέτοχος θα λάβει τις Μετοχές Ανταλλάγματος που θα δικαιούται σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ., δια της καταχώρισής τους στο λογαριασμό αξιών στο Σ.Α.Τ., όπου ήταν καταχωρημένες οι Προσφερόμενες Μετοχές.
Περαιτέρω, σε περίπτωση που Μέτοχος επιλέξει να λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, αλλά δεν παράσχει τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό στη Δήλωση Αποδοχής, ή οι παρασχεθείσες πληροφορίες και τα παρασχεθέντα έγγραφα είναι εσφαλμένες/εσφαλμένα ή ελλιπείς/ελλιπή, θα λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ., οι οποίες θα παραδοθούν μέσω
καταχώρισης στο λογαριασμό αξιών στο Σ.Α.Τ., όπου ήταν καταχωρημένες οι Προσφερόμενες Μετοχές. Το αυτό θα ισχύει είτε (α) εν τη απουσία οποιασδήποτε επιλογής στη Δήλωση Αποδοχής, είτε (β) σε περίπτωση δικαιούχων Κοινών Επενδυτικών Μερίδων ή συνδικαιούχων Μετοχών ΤΙΤΑΝ, που επέλεξαν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου και δεν έχουν μεριμνήσει προσηκόντως για τη δυνατότητα παραλαβής τους, δηλαδή δια της έγκαιρης ενημέρωσης του μέλους του Euroclear Βελγίου, κατά τα αναφερόμενα στην ανωτέρω παράγραφο 3.3, ή δεν παράσχουν τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό στη Δήλωση Αποδοχής, κατά τα ανωτέρω αναφερόμενα.
Στις 3 Δεκεμβρίου 2018, το Συμβούλιο Εισαγωγών του Euronext (Euronext Listing Board) ενέκρινε την εισαγωγή του συνόλου των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International, συμπεριλαμβανομένων των Μετοχών του Ανταλλάγματος, προς διαπραγμάτευση στις ρυθμιζόμενες αγορές του Euronext Βρυξελλών και του Euronext Παρισίων υπό όρους. Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο μόνος εκκρεμής όρος αφορά την έκδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος και την πιστοποίηση αυτής δυνάμει συμβολαιογραφικής πράξης. Εφόσον εκπληρωθεί αυτό ο όρος, το Euronext Βρυξελλών θα είναι η κύρια αγορά διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International και οι συναλλαγές επί αυτών των μετοχών που θα διενεργούνται στο Euronext Βρυξελλών θα εκκαθαρίζονται και διακανονίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου. Ομοίως, συναλλαγές επί μετοχών της ΤΙΤΑΝ Cement International που θα διενεργούνται στο Euronext Παρισίων θα εκκαθαρίζονται μέσω του Euroclear Βελγίου.
Η ΤΙΤΑΝ Cement International έχει επίσης καταθέσει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή των μετοχών της προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α., υπό την επιφύλαξη της λήψης της αναγκαίας έγκρισης εισαγωγής.
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης αναμένεται να ανακοινωθούν στις 28 Ιανουαρίου 2019 και η παράδοση των Μετοχών του Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους αναμένεται να ολοκληρωθεί στις 30 Ιανουαρίου 2019 ή περί την ημερομηνία αυτή, υπό την επιφύλαξη της κατωτέρω παραγράφου 7.
Προϋπόθεση και Αίρεση
Όπως αναφέρεται στο Πληροφορικό Δελτίο, η διατήρηση της ισχύος της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει ότι, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα τουλάχιστον (i) 69.357.212 Κοινές Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του κοινού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της TITAN, και (ii) 6.812.064
Προνομιούχες Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 90% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της TITAN (εφεξής από κοινού ο "Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών"). Επιπλέον, η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση της έκδοσης των Μετοχών του Ανταλλάγματος και της πιστοποίησης αυτής δυνάμει συμβολαιογραφικής πράξης (εφεξής η "Αίρεση").
Εάν (i) δεν ικανοποιηθεί ή αρθεί η ως άνω προϋπόθεση του Ελάχιστου Αριθμού Μετοχών κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ή/και (ii) δεν πληρωθεί η Αίρεση, η Δημόσια Πρόταση θα καταστεί αυτοδικαίως ανενεργή, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα, και όλες οι Προσφερθείσες Μετοχές θα επιστραφούν στους κατόχους τους.
Δικαίωμα Εξαγοράς - Δικαίωμα Εξόδου
Εάν, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα έχει προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα στην TITAN Cement International τουλάχιστον ο Ελάχιστος Αριθμός Μετοχών:
(α) η TITAN Cement International θα ασκήσει το δικαίωμά της να απαιτήσει από:
(i) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Κοινών Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Κοινών Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Κοινή Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Κοινή Μετοχή, ίσο με €21,05 (εφεξής το "Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής"), και
(ii) όλους τους εναπομείναντες κατόχους Προνομιούχων Μετοχών τη μεταβίβαση όλων των Προνομιούχων Μετοχών τους με αντάλλαγμα, κατ’ επιλογήν του οικείου
κατόχου, είτε μία Μετοχή του Ανταλλάγματος για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, είτε ποσό σε μετρητά για κάθε μία Προνομιούχο Μετοχή, ίσο με €17,65 (εφεξής το "Αντάλλαγμα σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής" και από κοινού με Αντάλλαγμα σε Μετρητά Κοινής Μετοχής, το "Αντάλλαγμα σε Μετρητά"), σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/2013 της ΕΚ, και
(β) η TITAN Cement International θα υποχρεούται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές ΤΙΤΑΝ που θα της προσφερθούν εντός περιόδου τριών μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης:
(i) είτε χρηματιστηριακά έναντι καταβολής του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Κοινής Μετοχής αναφορικά με τις Κοινές Μετοχές, ή του Ανταλλάγματος σε Μετρητά Προνομιούχου Μετοχής αναφορικά με τις Προνομιούχες Μετοχές,
(ii) είτε σε οποιαδήποτε από αυτές τις περιπτώσεις, διά της παράδοσης Μετοχών του Ανταλλάγματος βάσει της Σχέσης Ανταλλαγής, σε κάθε περίπτωση κατ’ επιλογή των οικείων μετόχων της ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την απόφαση 1/409/2006 της ΕΚ.
Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά πληροί τα κριτήρια του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος για κάθε σχετική κατηγορία Μετοχών ΤΙΤΑΝ, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, όπως περιγράφεται αναλυτικά στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Σε περίπτωση που, στο πλαίσιο του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, Μέτοχος δεν προβεί σε οποιαδήποτε επιλογή, ή επιλέξει να λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω του Euroclear Βελγίου, αλλά δεν παράσχει τις απαιτούμενες πληροφορίες ή τα απαιτούμενα έγγραφα προς το σκοπό αυτό, ή οι παρασχεθείσες πληροφορίες και τα παρασχεθέντα έγγραφα είναι εσφαλμένες/εσφαλμένα ή ελλιπείς/ελλιπή, θα λάβει Μετοχές του Ανταλλάγματος σε λογιστική μορφή στο Σ.Α.Τ. μέσω της ΕΛ.Κ.Α.Τ., οι οποίες θα παραδοθούν μέσω καταχώρισης στο λογαριασμό αξιών στο Σ.Α.Τ., όπου ήταν καταχωρημένες οι μεταβιβασθείσες Μετοχές ΤΙΤΑΝ.
Μέτοχοι που επιλέξουν να λάβουν Αντάλλαγμα σε Μετρητά αντί Μετοχές του
Ανταλλάγματος στο πλαίσιο της άσκησης είτε του Δικαιώματος Εξαγοράς είτε του Δικαιώματος Εξόδου θα υποχρεούνται να καταβάλουν το Φόρο Πωλήσεων.
Διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.Α.
Εάν, κατόπιν της Ολοκλήρωσης ή της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, η TITAN Cement International κατέχει το 100% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της ΤΙΤΑΝ και το 100% του προνομιούχου μετοχικού κεφαλαίου της ΤΙΤΑΝ, θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των κοινών και των προνομιούχων μετόχων της ΤΙΤΑΝ με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή αίτησης προς την ΕΚ με αντικείμενο τη διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, στις οποίες (Γενικές Συνελεύσεις) η TITAN Cement International θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Για τη διαγραφή των Μετοχών ΤΙΤΑΝ από το Χ.Α. απαιτείται έγκριση της ΕΚ.