του Σταύρου Κουμεντάκη*
Η προσπάθεια νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες γίνεται, σταδιακά, ολοένα και περισσότερο δυσχερής. Οι προσπάθειες της διεθνούς κοινότητας έχουν λειτουργήσει αποτελεσματικά προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση. Στο πλαίσιο αυτής της κοινής, παγκόσμιας, προσπάθειας έχει περιορισθεί η χρήση των μετρητών στο πλαίσιο της (πραγματικής) οικονομίας. Επιπρόσθετα: η δυνατότητα κατοχής περιουσιακών στοιχείων αξίας χωρίς σύνδεσή τους με τον πραγματικό τους ιδιοκτήτη.
Οι ανώνυμες μετοχές και η αντιμετώπισή τους από τη διεθνή έννομη τάξη
Ήταν ανέκαθεν δυνατή η έκδοση ονομαστικών ή ανωνύμων μετοχών στο πλαίσιο της ανώνυμης εταιρείας. Η μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών ήταν πάντοτε ευχερέστερη. Xωρίς διατυπώσεις, χωρίς τυμπανοκρουσίες, (συχνά) χωρίς φορολογικές επιβαρύνσεις. Στη βάση των συγκεκριμένων δεδομένων, για κάποιους, προτιμητέα. Η ιδιοκτησία των ανωνύμων μετοχών χρησιμοποιήθηκε, όχι σπάνια, για λιγότερο έντιμους σκοπούς. Το γεγονός αυτό δεν μπορούσε να παραμείνει χωρίς τις σχετικές πρόνοιες από τους συναρμόδιους Διεθνείς Οργανισμούς (λ.χ. ΟΟΣΑ, Global Forum on Transparency, Financial Action Task Force) ούτε και, αυτονοήτως, στο απυρόβλητό τους.
Η Ευρωπαϊκή Ένωση επέβαλε στα κράτη-μέλη να ενσωματώσουν στις εθνικές τους νομοθεσίες αντίστοιχες πρόνοιες. Η χώρα μας έπραξε το καθήκον της με το ν. 4557/2010.
Η κατάργηση (και αντικατάσταση) των ανωνύμων μετοχών
Ο πρόσφατος νόμος για τις ΑΕ, με τις πολλαπλές ευχέρειες που παρέχει, έχει επιλέξει την κατάργηση των ανωνύμων μετοχών. Από τη δημοσίευση του συγκεκριμένου νόμου δεν ήταν δυνατή η έκδοση ανωνύμων μετοχών. Οι υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές όφειλαν να ονομαστικοποιηθούν, υποχρεωτικά, μέχρι την 1.1.2020.
Για την αντικατάσταση των ανωνύμων τίτλων μετοχών με ονομαστικούς, ακολουθούνται οι διατάξεις του καταστατικού και, εναλλακτικά, του νόμου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας, η οποία είχε εκδώσει ανώνυμες μετοχές, ήταν υποχρεωμένο μέχρι την 1.7.2019 να λάβει απόφαση επί της σχετικής διαδικασίας. Συγκεκριμένα η απόφασή του όφειλε να αναφέρεται στον τρόπο με τον οποίο:
(α) εκείνοι που κατέχουν δικαιώματα επί των ανωνύμων μετοχών θα αναγγείλουν τα δικαιώματά τους και θα εγγραφούν στο τηρούμενο βιβλίο μετόχων και, στη συνέχεια,
(β) θα εκδοθούν και παραδοθούν στους δικαιούχους οι νέοι, ονομαστικοί, τίτλοι.
Αξιοσημείωτο είναι πως μετά την 1.1.2020 οι ανώνυμες μετοχές δεν παρέχουν οποιοδήποτε δικαίωμα στους κατόχους τους ούτε και είναι δυνατή η μεταβίβασή τους, εφόσον δεν έχει προηγηθεί η ονομαστικοποίησή τους.
Μέχρι την ονομαστικοποίησή τους οι ανώνυμες μετοχές:
(α) δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου και παράστασης στις γενικές συνελεύσεις,
(β) δεν προσμετρώνται στον σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας,
(γ) δεν λαμβάνουν τα αναλογούντα μερίσματα και, τέλος
(δ) στερούνται του δικαιώματος προτίμησης σε ενδεχόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας
Εν κατακλείδι
Η διεθνής κοινότητα δεν είναι πλέον φιλική με επιλογές νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες. Δεν θα ήταν, στο πλαίσιο αυτό, ανεκτή η δυνατότητα απόκτησης και διατήρησης σημαντικών περιουσιακών στοιχείων, όπως οι ανώνυμες μετοχές, χωρίς να είναι δυνατή η ταυτοποίηση του αληθινού τους ιδιοκτήτη. Ήταν επιβεβλημένο να τεθούν ανυπέρβλητα εμπόδια. Επελέγη η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών.
Ήρθε η ώρα και για τη χώρα μας να αποχωριστεί τη δυνατότητα έκδοσης ανωνύμων μετοχών. Η επιβολή της ονομαστικοποίησης τους λαμβάνει χώρα με την αφαίρεση (από 1.1.2020) κάθε προνομίου τους αλλά και της δυνατότητας μεταβίβασής τους
Μέχρις ότου ταυτιστούν με τον πραγματικό δικαιούχο τους.
*Ο Σταύρος Κουμεντάκης είναι Senior Partner στην Koumentakis and Associates Law Firm.
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε αναλυτική μορφή