*του Σταύρου Κουμεντάκη
Οι οικογενειακές επιχειρήσεις αποτελούν σημαντικό παράγοντα (και) της εθνικής μας οικονομίας. Η διαδοχή σ’ αυτές αποτελεί, πάντοτε, ένα εξαιρετικά περίπλοκο και δυνητικά επικίνδυνο εγχείρημα. Η διαδικασία, ο χρόνος και ο τρόπος της μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Όταν ο ιδιοκτήτης επιλέξει να «αναλάβει δράση», με ποιον, άραγε τρόπο, θα ήταν δυνατό να απομειωθούν οι κίνδυνοι της επόμενης μέρας-σε μια ανώνυμη, ειδικά, εταιρεία;
Η διασφάλιση της συνέχειας της επιχείρησης
Ο μέτοχος που μεταβιβάζει οφείλει, επίσης, να διασφαλίσει, στο μέτρο του εφικτού, (και) τη συνέχεια της επιχείρησης. Η μεταβίβαση της σε κάθε επόμενη γενιά μπορεί να λάβει χώρα (και) προς περισσότερους διαδόχους. Ο μεταβιβάζων οφείλει να μεριμνήσει για διασφάλιση της συνέχειας της επιχείρησης. Μέσω και της κατανομής των μετοχών μεταξύ των (ενδεχομένως περισσοτέρων) διαδόχων του.
Η αποφυγή μετατροπή της εταιρείας σε «ανώνυμη: 50/50»
Η προβληματική των δύο ίσων συμμετοχών στην ανώνυμη εταιρεία μας απασχόλησε σε προηγούμενη αρθρογραφία μας. Η διαδοχή στην οικογενειακή επιχείρηση-ανώνυμη εταιρεία αποτελεί συχνά την αιτία τους. Το αδιέξοδο, εξ αυτού του λόγου, όχι σπάνιο φαινόμενο. Οι εξωεταιρικές συμφωνίες, περιορισμένης ισχύος και αξίας, στοχεύουν στην αποτροπή του. Η επίλυση του ενδεχόμενου αδιεξόγου γίνεται, κατά βάση, από τα δικαστήρια. Επομένως: ο μεταβιβάζων μέτοχος δεν θα ήταν το καλύτερο να επιλέξει (στο πλαίσιο της διαδικασίας της διαδοχής) τη δημιουργία δύο ίσων μετοχικών μερίδων.
Η συγκέντρωση της πλειοψηφίας σε έναν μόνο διάδοχο
Όσο επικίνδυνη αποδεικνύεται η επιλογή της δημιουργίας μιας εταιρείας δύο ίσων συμμετοχών άλλο τόσο αναγκαία προκύπτει η συγκέντρωση της πλειοψηφίας του μετοχικού κεφαλαίου σε ένα μέτοχο ή ομάδα μετόχων. Κατά μία, έστω, μετοχή. Η επιλογή αυτή αποκλείει το ενδεχόμενο της ακυβερνησίας. Ωστόσο, η συγκέντρωση της πλειοψηφίας των μετοχών σε έναν διάδοχο δεν θα πρέπει να γίνεται χωρίς τις κατάλληλες διασφαλίσεις για τους λοιπούς. Αντισταθμιστικοί παράγοντες στην «ενός ανδρός αρχή» αποτελούν οι καταστατικές ρυθμίσεις. Ιδιαίτερα εκείνες που ρυθμίζουν τα θέματα (και πρόνοιες για την προστασία) της μειοψηφίας.
Η διατήρηση του οικογενειακού χαρακτήρα της επιχείρησης
Προκειμένου όμως να διασφαλισθεί η συνέχιση της επιχείρησης, αναγκαίες παρουσιάζονται, σε κάποιες περιπτώσεις, πρόσθετες διασφαλιστικές δικλείδες. Εκείνες, λ.χ., που αφορούν τους περιορισμούς της μεταβίβασης μετοχών σε τρίτα πρόσωπα-εκτός οικογένειας. Οι καταστατικές πρόνοιες αποδεικνύονται, και στην περίπτωση αυτή, καθοριστικές. Η έκδοση δεσμευμένων μετοχών (με περιορισμούς δηλ. ως προς τη μεταβίβασή τους) κινείται προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση.
Τα συγκεκριμένα δεδομένα και πρόνοιες καθόλου δεν σημαίνουν πως η οικογενειακή επιχείρηση θα πρέπει να αποφύγει την προσέλκυση τρίτων ως μετόχων ή/και επενδυτών. Σε κάποιες περιπτώσεις ίσως και να ενδείκνυται-ως κεντρική, μάλιστα, στόχευση. Κάθε τέτοια ενέργεια όμως επιβάλλεται να γίνεται συντονισμένα. Επίσης να είναι αποδεκτή (και όχι ανεκτή) από τον μέτοχο/μετόχους πλειοψηφίας.
Η διαδικασία της διαδοχής συχνά αποδεικνύεται μακρά, δαιδαλώδης και επίπονη.
Η διαδικασία της διαδοχής είναι γνωστό πως είναι πολυσύνθετη˙ «σταυρόλεξο για δυνατούς λύτες». Είναι όμως δυνατό, από άλλη οπτική γωνία ιδωμένη, να αποτελέσει την ευκαιρία για τη ρύθμιση θεμάτων επί χρόνια άλυτων.
Για τη μετάβαση σε μια καλύτερη μέρα!
Ας τη διαχειριστούμε με σύνεση και αισιοδοξία!
Αξίζει, εξάλλου, να την αναδείξουμε (αν δεν το έχουμε ήδη κάνει) ως έναν από τους σημαντικούς μας στόχους για τη νέα χρονιά...
Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο σε πλήρη μορφή